同一控制下的企業合并問題

[指南]：同一控制下的重組方法包括兩種主要類型的股權收購和企業合并。通常，股權收購的操作過程比企業合并要簡單。通常有兩種通過業務合并進行重組的情況：一種是重組后的業務不是重組方的全部...

一、企業合并的背景和方法

同一控制下的重組方式包括股權收購和企業合并兩種。通常，股權收購的操作過程比企業合并要簡單。通常使用兩種情況進行業務合并：一種是重組后的業務不是重組方的全部經營業務，而只是部分業務，因此只能通過業務合并獲得。另一種是，雖然這是重組方的全部業務，但是由于重組方的歷史演變，稅收風險或其他重要的法律缺陷，股權收購易于繼承風險，因此使用業務合并避免股權收購。

在經營方式上，企業合并包括現金收購和凈資產增加。現金收購是指收購方以現金直接購買相關業務的凈資產；凈資產增加是指被收購方將對相關業務的凈資產進行定價，以換取購買者的股份或出資。

二、企業合并的條件

企業合并需要滿足兩個條件。一個條件是重組后的對象可以構成企業。根據《企業會計準則》中的定義，企業是指企業內某些生產和經營活動或資產和負債的組合。這種組合具有輸入，處理和輸出功能，并且可以獨立計算其成本或收入。組成企業，在生產經營和財務會計中都必須滿足上述定義；另一個條件是必須進行必要的業務重組流程，即將與業務相關的主要資產，負債，人員，技術，合同等轉移給收購方。

（一)生產和運營方面

在生產經營中，具有投入，加工和輸出能力的主體構成了一項業務。基本的生產和經營業務離不開必要的生產要素（例如人，財務和材料）的輸入。除了總體運營業務之外，可以構成法人實體下的業務的內容還可以包括由法人實體下的部門，業務部門和分支機構完全從事的某些特殊運營業務。在非法人實體下的經營業務，例如個體工商戶，合伙企業等，也可以構成業務。

（[二)財務會計方面

重組業務的獨立核算是財務的原則要求。對于法人管轄下的所有企業，法人的財務系統等于企業的財務系統；對于在法人之下具有獨立業務的分支機構或分支機構而言，如果財務完全成立并獨立核算，那么毫無問題。獨立財務會計存在的問題如下：

1、獨立業務的不定期會計處理

實際上，即使這是被收購方的全部業務，它也沒有財務會計基礎。如果實體是具有固定所得稅的小型企業，則通常只占收入，不占支出；該實體是個體經營的工商業家庭，通常以固定稅率征稅，財務會計極為不規范，并且沒有財務賬簿。

在上述情況下，不滿足會計條件，根本無法形成可靠的財務報表。

2、需要剝離和調整獨立報告

如果并購業務不是被收購方的全部業務，則不單獨核算相關業務，或者單獨列出該科目，但該科目不完整。在這種情況下，通常有必要將整體報表分開以形成合并業務的獨立報表。

關于剝離財務報表，除中國證券監督管理委員會2001年發布的《關于調整首次公開發行財務報表的指導意見（征求意見稿）》外，沒有正式的法律依據。如果企業合并涉及資產剝離，則應遵循資產剝離原則：根據與企業相關的經營資產和經營負債準備資產負債表；根據合并后的業務范圍，確定被合并方的收入和與其相匹配的成本，對費用進行劃分，確定重組業務利潤表中的收入，成本和費用。

通常很難從技術上區分特定會計科目的分離是否與并購業務直接相關，并且還很容易通過操縱分離方法來調整并購業務的模擬績效。在大多數情況下，資產剝離是無法通過的。資產剝離形成了公正可靠的獨立聲明，因此合并后業務的獨立聲明通常無法基于資產剝離建立。

當然，如果有充分的理由證明資產剝離調整的合理性，則可以接受合并后企業的資產剝離聲明；此外，被收購方未包括在合并業務中的業務規模很小，資產剝離業務的財務要素影響整體報表。相關要素根本不重要，本年度的剝離報告情況也是可以的。

（三)所收購業務的范圍

學不同的會計課程，詳情會有所差異，為了精準快速的解決您的問題，建議您向老師說明詳細情況，1對1解決您的實際問題。